国光电器收购“爱威”及目标公司的议案

    1、交易金额

    不超过人民币2800万元，具体价格参考基准日后目标公司资产评估值最终确定。

    2、支付方式

    全部先决条件（含基准日后审计评估完成并出具报告）达到后，公司向原股东支付首期50%股权转让款；目标公司完成股东变更登记取得变更后营业执照当日，公司向原股东支付余下50%股权转让款。全部股权转让款支付进入原股东指定的且与公司共管的银行账户，以确保原股东后续义务顺利履行。

    3、交付状态

    目标公司如期符合全部先决条件，100%股权不存在任何限制性权利。

    4、交付或过户时间

    在全部先决条件达到的情况下，原股东应于2009年10月31日前将目标公司100%股权转让给公司。

    5、合同的生效条件和生效时间

    《收购框架协议》于2009年8月4日经原股东与公司共同签署后，并经公司董事会批准后生效。

    6、定金及继续履行选择权

    《收购框架协议》生效后且原股东指定与公司共管的银行账户后5个工作日内，公司应向原股东合计支付定金人民币100万元，定金性质为履约定金。在原股东发生违约的情况下，公司有权向原股东主张双倍返还定金，并有权单方选择是否终止本协议；或继续履行本协议完成目标公司股权过户，按照未达到收购先决条件的具体事项及可能对目标公司造成的不利影响，参考资产评估报告中确定的同类资产价值，经原股东确认后，在交易价格中逐项予以扣除。

    7、补偿及担保

    如果目标公司2009年度经审计净利润未达到200万元、2010年度经审计净利润未达到600万元、2011年度经审计净利润未达到1000万元，则原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款；原股东之间对补偿款按原对目标公司的持股比例分担，但原股东对全部补偿款向公司承担无限连带责任。原股东将以全部股权转让款后续取得的公司股票质押给国光投资，作为对业绩补偿等事项的担保，质押期限3年。当出现原股东应向公司承担赔偿、补偿责任的任何事项时，如原股东未于该事项发生之日起1个月内向公司履行支付义务，则国光投资有权通过合法方式处置对应数额的质押股份，并将取得款项按照原股东应向公司承担赔偿、补偿责任数额支付给公司。因公司不能接受本公司股票质押，通过国光投资作为质权人仅出于保证原股东可以提供有效质押担保的考虑，并不构成国光投资与公司间的关联交易。

    六、涉及收购的其他安排

    1、后续工作开展

    公司将在2009年9月30日收购基准日之后聘请具有证券资格的会计师事务所及评估事务所对目标公司进行审计和评估，在确认目标公司重组符合收购先决条件的情况下，按照资产评估结果确定正式收购价格并签署正式股权转让协议。

    2、收购后目标公司管理架构

    本次收购完成后，目标公司成为公司全资子公司，拟仍由沈紫辉先生担任总经理，组织品牌公司原有电子技术和营销团队全面主持经营工作，公司给予声学、采购和财务管理支持。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    由于爱威在业界具有较高的品牌知名度，拥有具备专业音响核心技术的研发团队，公司收购爱威后，将增强公司电子设计能力，数字电子编码技术、大功率数字电子功放设计和生产能力，开拓专业音响市场新局面，提升公司综合竞争力和盈利能力。收购后，原股东对目标公司2009年、2010年、2011年的业绩承诺也将一定程度上保障公司此收购相关的盈利。

    八、备查文件

    1、《收购框架协议》；

    2、第六届董事会第7次会议决议。

    特此公告。

    国光电器股份有限公司董事会

    2009年8月5日