国光电器收购“爱威”及目标公司的议案

    （一）交易对方情况介绍

    1、原股东沈紫辉先生

    沈紫辉先生，男，46岁。沈紫辉先生为中山爱威创始股东，任法定代表人兼总经理，全面负责中山爱威经营及爱威品牌运作，侧重于技术研发。

    2、原股东杨鸿先生

    杨鸿先生，男，41岁。杨鸿先生为中山爱威创始股东，任国际业务部经理，负责中山爱威外销业务。

    3、原股东席卫红女士

    席卫红女士，女。席卫红女士为中山爱威创始股东，任行政部经理，负责财务及行政管理。

    4、原股东黎刚先生

    黎刚先生，男，32岁。黎刚先生为中山爱威创始股东，任研发部经理，侧重于技术研发及生产管理。

    5、原股东雷发全先生

    雷发全先生，男，42岁。雷发全先生自中山爱威设立时即是核心员工，2008年8月通过向4名创始股东受让取得中山爱威股权，成为股东，任国内业务部经理，负责中山爱威内销业务。上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    （二）交易其他当事人中山爱威基本信息

    1、名称：中山市爱威电子有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地：中山市小榄镇小榄工业区爱浪路1号美加工业园

    4、注册资本：102万元

    5、法定代表：沈紫辉

    6、经营范围：电子产品（不含线路板的生产及加工）的生产、加工、技术服务、销售、进出口贸易（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

    7、根据中山爱威2008年度未经审计的财务报表，2008年度主营业务收入1653.68万元，净利润12.37万元，年末资产总额466.00万元，净资产64.09万元。

    四、交易目标公司设立及重组安排

    1、须达到的条件

    （1）注册资本及实收资本不少于人民币2800万元；

    （2）原股东合计持有目标公司100%股权；

    （3）住所在广州市；

    （4）于9月30日基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货不低于人民币2800万元、且现金、存货及固定资产不低于800万元；

    （5）独占享有“爱威”、“AIVIN”商标所有权；

    （6）独占享有中山爱威拥有的全部采购、销售渠道。

    2、重组安排

    （1）重组期间：自《收购框架协议》签订起至收购基准日2009年9月30日；

    （2）重组范围：中山爱威全部资产、业务、销售渠道、人员；沈紫辉先生已申请并即将取得的“爱威”商标；南京爱威已取得的“AIVIN”商标。

    3、已取得的审批

    （1）公司董事会决议批准；

    （2）中山爱威股东会关于同意由原股东按照《收购框架协议》将全部资产、业务、销售渠道、人员重组入目标公司的股东会决议批准。