国光电器收购“爱威”及目标公司的议案

国光电器股份有限公司关于收购资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2009年8月4日，国光电器股份有限公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于收购国内专业音响品牌“爱威”及目标公司的议案》，该收购不构成重大资产重组。具体情况如下：

    一、收购方案概述

    公司拟以不超过人民币2800万元的价格收购沈紫辉先生等5名自然人（下称原股东）设立的目标公司“广州市爱威音响有限公司”（名称暂定，将以工商注册登记为准，下称目标公司）。收购之先决条件为：

    1、原股东在基准日2009年9月30日前完成目标公司的设立，目标公司并在基准日前完成对中山爱威电子有限公司（下称中山爱威）资产、业务、销售渠道、人员的重组，目标公司受让取得专业音响品牌“爱威”（英文为“AIVIN”）。

    2、目标公司于基准日的注册资本及实收资本不少于人民币2800万元，原股东保证目标公司于基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货不低于人民币2800万元、且现金、存货及固定资产不低于800万元；全部资产不存在抵押、质押等限制性权利，也不存在任何负债；独占享有“爱威”、“AIVIN”商标所有权；独占享有中山爱威拥有的全部采购、销售渠道。

    3、中山爱威作为原股东目前经营的专业音响公司经营状况良好，原股东保证目标公司的经营情况及业务前景较中山爱威现状应无任何重大不利变动，原股东并承诺目标公司2009年度经审计净利润应不少于200万元、2010年度经审计净利润应不少于600万元、2011年度经审计净利润应不少于1000万元，若未实现业绩承诺原股东则以现金方式向公司支付等额的补偿款。

    4、原股东取得公司支付的本次收购款后，将收购款全部用于通过深圳证券交易所股票交易系统购买广州国光股票，并于取得之日起锁定至2012年4月30日。同时，原股东并将取得的公司股份于取得之日全部质押给广东国光投资有限公司（下称国光投资），质押期限3年，作为对业绩承诺等事项的担保。如出现原股东应向公司承担赔偿、补偿责任时，国光投资有权通过合法方式处置对应数额的质押股份，并将取得款项支付给公司。

    5、原股东不再使用“爱威”、“AIVIN”字样用于所出资或存在关联关系的公司、企业、其他法人主体，除目标公司外现有使用“爱威”、“AIVIN”字样的主体应于目标公司100%股权转让给本公司后六个月内注销。

    该收购已经董事会审议通过，无须经股东大会批准，也无须政府有关部门批准。公司已于2009年8月4日与原股东签署关于该交易的《收购框架协议》。

    二、爱威品牌基本情况

    “爱威”、“AIVIN”为国内专业音响知名品牌，于1992年由毕业于南京大学的沈紫辉先生创立，目前，沈紫辉先生的关联公司南京爱威科技有限公司（下称南京爱威）享有“AIVIN”注册商标，沈紫辉先生已申请“爱威”注册商标并即将取得商标注册登记证。爱威品牌创办于南京，后迁于广州发展，2007年7月迁至中山，由中山市爱威电子有限公司使用并推广，沈紫辉先生拥有中山爱威46.88%的股权，其余53.12%的股权由4名自然人拥有，沈紫辉先生为中山爱威的最大股东，也为中山爱威的法定代表人，为中山爱威技术领军人物，主管技术。爱威创立17年来专注于音响器材、功放的研究开发和生产，为国内第一批开发出全数字卡拉OK机的品牌，在业界拥有较高的品牌地位。目前，爱威产品涵盖家庭影院功放、开关电源数字功放、Hi-Fi功放、有源超低音音箱功放、卡拉OK功放、专业功放、专业DSP数字周边设备、DSP模块、电教系统、卡拉OK音箱、乐器音箱、专业演出音箱、专业话筒、顶级耳机及相关周边产品，除以“爱威”、“AIVIN”品牌进行内销外，还以OEM/ODM方式出口到欧美。爱威作为中国大陆少数几家获得美国DTS、DOLBY公司指定授权的音响厂商之一，在功放领域的成就享誉业内。爱威自成立之日起就确立以新技术作为公司生存发展的路线，经过多年的积累，拥有一支有电子、软件等各类工程师60多名的开发团队，拥有深厚的模拟功放、DSP技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。